排忧解难、力挽狂澜：金博大律师事务所王利云律师再获赠锦旗
2021年12月14日，郑州的冬天愈加寒冷，金博大律师事务所王利云律师的办公室内却气氛热烈，热闹非凡，原来是邢女士和刘先生为了感谢一年以来王利云律师帮助其维护合法权益，成功帮助邢女士追回刘先生赠与第三者的绝大多数财产，成功帮助刘先生避开第三者无理索要的巨额股权转让款，并争取到非婚生子的抚养权，特意将印有“排忧解难、力挽狂澜、诚信服务、业务精湛”十六个金光闪闪大字的锦旗送到金博大律师事务所王利云律师手中。寥寥数字，无一不体现出邢女士和刘先生对王利云律师的感激之情，更是对王利云律师的专业素养和工作能力的高度认可！
这面锦旗的故事要从2020年12月的一天说起。2020年12月的一天，邢女士找到王利云律师，说起了她与刘先生的故事。
【泪洒相思地：赠与合同案】
邢女士与刘先生原系夫妻关系，二人1984年登记结婚，1985年双方育有一女。婚后邢女士将房屋抵押贷款为给刘先生出资成立甲公司。二人感情和睦，女儿学业有成，是街坊邻居们羡慕的对象。不久前邢女士发现刘先生婚内出轨，与第三者育有一子和一女的事实。后经邢女士询问，刘先生承认为维持与第三者的不正当男女关系，自2012年开始给第三者购置房屋两套和林肯轿车一辆，并支付日常生活开支，共计300余万元。邢女士知道这一事情后，犹如晴天霹雳，一气之下与刘先生协议离婚，并决定追回刘先生赠与第三者的夫妻共同财产。
【律师不懈努力，拨云见日】
王利云律师接受邢女士的委托后，在分析案件的基本事实的基础上，结合以往办理类似案件的经验，斟酌过后，决定将第三者和出轨的刘先生均作为被告起诉。从赠与目的上看，赠与系刘先生为维持与第三者之间的不正当男女关系，从这一层面上看，该赠与行为违背公序良俗，伤害善良的社会风气理应无效。从赠与财产的性质上看，刘先生赠与第三者的财产属于夫妻共同财产，刘先生实施的赠与行为超出日常家事代理的范围且未获邢女士追认，属无权处分，无效。基于上述两点，邢女士有权主张要求第三者返还。但因该案件发生年代久远，有些证据已经流失。为了切实保障当事人的利益，王利云律师决定耐心细致整理和分析数据，抽丝剥茧，分门别类，最终确定第三者受赠的财产数额，并列明清单。案件真相渐渐显现，事实愈加终于明朗。一审法院支持了邢女士的诉讼请求。后第三者不服进行上诉，在王利云律师的据理力争下，二审法院维持一审判决，驳回第三者的上诉请求。
【波云诡谲，风云再起：股权转让案】
赠与合同案件结案后，第三者一纸诉状又将刘先生诉至法院，要求刘先生支付股权转让款100万元。出于对王利云律师的认可，刘先生第一时间就找到王利云律师，希望由王利云律师承办案件。（在排除利益冲突并经双方当事人同意后，王利云律师接受了当事人的委托）
王利云律师接到案件后，迅速了解了案件详情，查清案件始末：刘先生为了长期同第三者保持不正当男女关系，2017年4月18日，第三者作为发起人成立一人有限责任公司B公司，刘先生将A公司的资产、设备以及业务等全部转移至B公司。B公司成立后，第三者从未实缴出资，也未参与分红和经营，也从未行使过股东权利，刘先生实际经营和实际控制。2018年8月3日，刘先生与第三者签订《股权转让协议》一份，约定：第三者将持有B公司100%的股权以1000万元价格转让给刘先生，出资转让于2018年8月13日完成。2018年8月13日，B公司股东、法定代表人均由第三者变更为刘先生。但刘先生并未支付股权转让款，故而形成诉讼。
【律师迎难而上，一二审全部胜诉】
王利云律师迎难而上，与当事人充分沟通，对案件证据反复研究，对案情反复拆解、分析、琢磨，最终梳理出了答辩思路：首先，A公司本质上系邢女士与刘先生共同投资设立，而B公司本质为A公司平行迁移而来，因此，本质上B公司也应属于邢女士与刘先生共同投资设立，故B公司股权及相关财产利益以及实际经营收入仍属于邢女士和刘先生二人共同财产；其次，刘先生为长期保持与第三者的不正当男女关系，双方恶意串通，为不被邢女士发觉，以第三者之名成立公司，并通过签订股权转让协议，以实现转移夫妻共同财产的不法目的，该协议违反法律的强制性规定且违反公序良俗原则，无效；其三，B公司为一人有限公司，第三者为一人有限公司仅系工商登记上的唯一股东，却未参与公司表决、经营和分红，结合B公司成立之初，公司属于空壳公司，公司股权却价值1000万，上述种种明显不符合逻辑和日常经验法则，加之《股权转让协议》属于格式条款，对于支付股权转让款金额二人并无达成合意，第三者之前并未主张股权转让诉讼，直至邢女士提起赠与合同纠纷才起诉。于是王利云律师通过法理与情理进行了论证与沟通，在整个诉讼过程中多次与法官进行沟通，在庭审时据理力争、释法明理，同也充分表达了刘先生的诉求。最终一二审法院均采纳了王利云律师的观点，均驳回了第三者的诉讼请求，案件全部胜诉。
【穷追不舍，拉锯战再起：抚养费纠纷和抚养权纠纷】
上一个案件结束后，第三者这次从一对非婚生女这里入手，对刘先生开展新一轮的报复行动。第三者以非婚生女为原告，其为法定代理人，提出非婚生女为刘先生与其同居生活期间所生育，即2012年2月18日，属于刘先生与其的亲生子女。而非婚生女自出生之后一直由其抚养，要求刘先生从2012年2月18日起每月向非婚生女支付抚养费3000元，直到能独立生活为止。
刘先生收到第三者的起诉状后，决定反击，就非婚生子的抚养权问题将第三者作为被告，以争取非婚生子的抚养权，上述两个案件均继续委托王利云律师作为代理律师参与案件的一审诉讼活动。
【律师乘胜追击，案件胜诉大满贯】
对于非婚生女抚养费案件，王利云律师自接受委托以来，就及时翻阅案件全部证据材料，并根据案件情况，指导刘先生及时收集和固定证据，加班加点梳理案情。王利云律师认为本案提起抚养费之诉的基本前提为刘先生与非婚生女之间具有亲子关系，但经调查核实刘先生与非婚生女之间并未做亲子鉴定。依据《民法典》规定，只有成年子女才提起亲子关系确认之诉。而非婚生女于2012年2月18日出生，属于未成年人，不符合提起亲子关系确认之诉的主体要求，法院应当裁定驳回其诉讼请求。最终，法院支持王利云律师的观点，以原告不是确认亲子关系之诉的适格主体，驳回非婚生女的诉讼请求，案件全胜。
【再获锦旗律师感言】
王利云律师在收到锦旗后表示十分欣慰和感谢，认为这是当事人对自己的认可，自己很欣慰，也非常感谢当事人对自己的信任。事无小事，当事人的事情就是大事，受人之托，忠人之事。王利云律师表示将永远怀揣感恩之心，尽最大努力维护当事人的合法权益。这面锦旗对自己来说不是结束，而是开始，是鞭策着自己在未来的每一个案件里都不忘初心，时刻谨记自己身为专业律师的使命，发挥出自己的专业优势，帮助更多需要她帮助的人。做一名有温度、有情怀、有专业的家事律师！！
王利云律师，工商管理硕士
河南省律师协会评定首批”婚姻家庭法“专业律师
金博大律师事务所“婚姻家事与财富传承法律研究会”会长
郑州市惠济区《科普大学》讲师
金博大律师事务所合伙人
婚姻家庭咨询师。
心理咨询师
财富管理联盟师
执业十多年来，代理了诸多复杂、疑难案件，总结出了丰富的执业经验和诉讼技巧，连续六年获得金博大律师 事务所业务“雄鹰奖”。
曾受邀担任河南公共频道《百姓调解》、《新农村频道》栏目的调解员，利用心理学、婚姻家庭学成功调解多起错综复杂家事纠纷案件，曾受邀作为河南广播电视台《法在中原》点评律师。
擅长领域：离婚诉讼、财产分割、遗嘱继承、情感咨询、分离第三者、婚姻挽救、高净值人群私人财富管理、家族财富传承、经济合同纠纷、债权债务纠纷，企业法律风险防范、公司治理、公司内部控制、股权激励、合同风险防范和合同管理。 电话：13633857015（微信同号）
