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有限责任公司股东去世后,股权如何继承

更新时间:2017-10-31        作者:admin        人气:68

--------以案说法

随着经济的高速发展,为了鼓励全民创业,国家对于设立公司的“门槛”降低,现在,公司越来越普遍,这也导致了公民的财产越来越多的表现为公司投资权益,既然是公民的合法财产,则必然会涉及财产的继承。

基本案情一:北京某食品有限公司(以下简称食品公司)于2005年8月份制定的公司章程载明:公司由李某、张某、田某、薛某四名股东共同出资设立,注册资本100万元,由李某担任法定代表人。四名股东出资比例分别为35%、25%、20%、20%。股东之间可以相互转让全部出资和部分出资。

2006年9月17日,李某因一起交通事故不幸去世,李某的父母和妻子作为第一顺序继承人达成一致协议:李某所持有的食品公司35%的股份由李某的配偶孙某继承。孙某拿着协议书找到公司,要求食品公司将其记载于股东名册,并办理股东变更登记手续。

2006年11月,食品公司召开股东大会,形成不同意孙某成为公司股东的决议。同年11月29日,食品公司召开股东大会,形成公司章程修改的决议。该章程规定:股东死亡后,继承人可以依法获得其股份财产权益,但不能获得股东身份权。

孙某因此向有关法院起诉,要求食品公司将其记载于股东名册,并办理股东变更登记手续。

法院裁判结果:本案被继承人死后,并未留下遗嘱,因此,对被继承人的财产按照法定继承处理。由于,李某的父母和妻子作为第一顺序继承人达成一致协议:李某所持有的食品公司35%的股份由李某的配偶孙某继承。所以,对于李某所持有的食品公司35%的股份由李某的配偶孙某继承。根据《公司法》第75条的规定,自然人股东死亡后,其合法继承人可以继承股东资格;但是,公司章程另有规定的除外。在本案中,该有限公司的章程规定:股东死亡后,继承人可以依法获得其股份财产权益,但不能获得股东身份权。因此,法院驳回了原告的诉讼请求。

本案主要的争议焦点是有限责任公司的股权继承问题,对该条法律的理解和适用是该案的关键。

第一,该条规定明确了继承人“可以继承股东资格,也即是股东资格的可继承性,股权的继承应包括股东资格和股权的财产价值。继承法及有关司法解释已明确,可继承的合法财产包括“有价证券”。公司法的规定实际上确认:在有限责任公司中,“有价证券”所代表的“股权”,既包括财产价值,也包括股东资格,两者都是可以继承的。

第二,按照该条的规定,股东资格原则上可继承,通过公司章程排除股东资格的继承是“除外”情形。公司另有规定,就排除了公司法中关于股权继承的当然适用。

基本案情二:谢某某、徐某均系江苏某公司职工。1998年5月,江苏幸福实业公司拟改制为幸福公司,采用股份有限公司的形式,以定向募集的方式设立,入股采取自愿原则,个人认购不得超过3000股(每股1元)。此次定向募股是在江苏某公司范围内,即1998年4月30日在册的正式职工及离退休人员。当时,该公司有资格认购的正式职工和离退休人员共计41人,因有5人(包括谢某某)弃权,实际认购人数为36人,但认购股份有37份(包括徐某以谢某某名义认购的一份),共募集股金111万元。在认购幸福股的过程中,由于谢某某在规定的认购期间内表示放弃认购,徐某便与谢某某协商,双方签订了一份代持股协议,谢某表示同意将其认购的3000元股份让徐某认购。徐某与其他全体股东约定,由其实际出资并承担股东的全部权利义务,但由谢某登记为股东。在2005年前,由谢某将领取的分红款给徐某后, 2005年谢某某在了解到幸福股的效益一年比一年好后,于2007年10月谢某某领取6000元分红款不再给徐某。徐某多次找其归还该分红款,谢某多次拒绝。不久,徐某不幸重病身亡,徐某仅有徐某一一个继承人,为此徐某的继承人徐某一与谢某某为幸福股权的争议酿成纠纷。

法院裁判结果:一、确认被继承人徐某在1998年5月以被告谢某某名义所认购的3000元幸福股份为原告徐某一所有;二、第三人江苏幸福科技股份有限公司在本判决生效后30日内为原、被告办理股权变更登记手续。

本案主要的争议焦点就是,隐名股东的继承人能否继承股权?

本案属于由隐名股东股权继承导致的公司内部的股东资格的取得及股权确认纠纷。根据我国《公司法司法解释三》第二十五条的规定,有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同,约定由实际出资人出资并享有投资权益,以名义出资人为名义股东,实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的,如无合同法第五十二条规定的情形,人民法院应当认定该合同有效。 前款规定的实际出资人与名义股东因投资权益的归属发生争议,实际出资人以其实际履行了出资义务为由向名义股东主张权利的,人民法院应予支持。名义股东以公司股东名册记载、公司登记机关登记为由否认实际出资人权利的,人民法院不予支持。 实际出资人未经公司其他股东半数以上同意,请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的,人民法院不予支持。 在本案中,徐某持有与谢某的代持股协议,并且其他全部股东均知晓隐名股东徐某的存在,因此,也即是肯定了隐名股东具备变更为显名股东的资格。因此,当隐名股东死亡时,在隐名股东与其他股东之间共同出资并成为股东的合同中包含的财产权利,其继承人当然可以依照继承法的规定继承。至于隐名股东的股东资格,根据《公司法》第75条的规定,自然人股东死亡后,其合法继承人可以继承股东资格;但是,公司章程另有规定的除外。在本案中,公司章程关于股东死亡后股权的继承并没有在做出特殊规定,因此本案的原告徐某一当然继承被继承徐某的股东资格。

有限责任公司股权继承问题,横跨继承法和公司法两大领域,既涉及股东及继承人权益的保护,又涉及有限责任公司人合性,怎样才能平衡这两方面的权益,可以借助法律和公司章程及早规划,以实现各方利益最大化,保证公司的平稳发展,因此,请一个专业的婚姻律师是你不错的选择!

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