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1死亡后代持股权可否继承

更新时间:2020-09-23        作者:admin        人气:11

股权代持指的是公司的实际出资人在各种因素的考虑下,与名义股东进行约定,由实际出资人出资并享有投资收益,由名义股东作为登记权利人的股权结构安排。然而在现实生活中,当实际出资人死亡时,这样的股权代持安排会导致其继承人对该代持股权的继承变得异常复杂。那么在实际出资人死亡之后,其继承人能否继承代持股权呢?下面我们通过具体的司法裁判案例,看看在实务当中是怎么处理这类问题的。



  基本案情:

  李某与王某系夫妻关系,王某某系李某与王某的女儿。2009年12月份,王某因病去世,李某、王某某是王某第一顺序法定继承人。王某生前与庆铃公司的法定代表人马某系多年朋友,王某与马某口头协商以庆铃公司的名义为王某购买烟台银行的股份。

  2008年11月3日,宁波辰能贸易有限公司受浙江新盈钢铁贸易有限公司委托向万资公司转账汇款435万元,用途未注明。2008年12月1日,万资公司向庆铃公司转账汇款435万元,用途载明为货款。2008年12月3日,庆铃公司与烟台银行签订股份认购协议,约定以每股1.9元的价格认购烟台银行新增发行的人民币普通股320万股,认购股款总计人民币608万元。协议签订后,庆铃公司按照协议约定向烟台银行支付了相关款项,烟台银行给庆铃公司出具了股权证。2008年12月30日,庆铃公司向王某出具了证明一份,证明内容为:“沈阳王某在2008年12月8号汇款贰佰万元委托烟台庆铃汽车销售有限公司购买烟台银行股票(价格为贰元每股)壹佰万股。烟台庆铃汽车销售有限公司在烟台银行的股权中有王某壹佰万股(壹佰万股权由王某自行支配)。”

  王某某、李某因与庆铃公司为320万股的股权权属发生争议,故诉至法院,要求确认庆铃公司所持烟台银行的320万股股权归王某某、李某所有。



  裁判结果:

  本案的争议焦点是:

  一、被上诉人庆铃公司代王某持有烟台银行股份的数额;

  二、本案是否应将属于王某的实体权利直接判归上诉人王某某、李某所有。

  法院经审理后认为如下:

  一、本院认为,合同成立是指各方当事人的意思表示一致,达成合意。依据《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第五条的规定,主张合同关系成立并生效的一方当事人对合同订立和生效的事实承担举证责任。

  本案中,上诉人主张王某与被上诉人庆铃公司间另行存在220万股代持股的合意,因此作为主张代持股合同成立的一方当事人应对代持股合同订立的事实承担举证责任。上诉人未能提交王某与庆铃公司间另有代持220万股股份的书面或口头协议。



  2008年12月1日,万资公司向庆铃公司转账汇款435万元,用途载明为货款,该“用途为货款的汇款行为”亦不能证实王某与庆铃公司间有事实代持股合意的存在。因此上诉人关于除原审认定的100万股代持股外,被上诉人庆铃公司还代王某持有220万股烟台银行股份的上诉主张,证据不充分,本院不予支持。原审判决认定庆铃公司与王某之间达成了100万股股份的代持股协议的事实清楚,证据充分,本院予以维持。

  二、关于本案是否应将属于王某的实体权利直接判归上诉人李某、王某某所有的问题。

  本案系因各方当事人对庆铃公司代王某持有烟台银行股份数额产生争议而引起的股权确认纠纷,上诉人李某、王某某是否能作为王某的继承人取得王某的财产权益属于继承纠纷,与本案不是同一个法律关系,不能在本案中合并审理。故本案不能将属于王某的实体权利直接判归上诉人李某、王某某所有。上诉人关于本案应将属于王某的实体权利直接判归其所有的上诉主张,没有法律依据,本院不予支持。



  律师说法:

  因继承法律关系与股权确认法律关系并非同一法律关系,继承人要继承被代持的股权,应当先确认被继承人确实存在被代持的事实。在继承人要求继承被代持股权时,应先代替被继承人先行向名义股东主张权利,证明被继承人为代持股权的实际出资人,进而确认代持人与被继承人之间存在代持关系。在确认名义股东与被继承人的代持关系后,对应股权才可作为被继承人可供继承的财产范围,进而对该股权进行分割继承。此外,如果继承人继承合同中的债权债务,能够与名义股东之间形成新的股权代持关系,再以实际出资人的身份请求确认股东资格的话,可以确认继承人是实际出资人。但若双方未达成新的协议(也有可能从一开始就不存在代持协议),继承人则

  难以请求确认其成为合同当事方。若继承人无法与名义股东达成新的协议,则需要通过诉讼程序解决这一问题。



  在此提醒你,在涉及继承等相关法律问题时,务必要咨询专业的律师,可以更大限度的避免日后不必要的麻烦。在涉及诉讼问题时,一定要聘请有丰富实践经验、资深的专业律师,将会更好地维护你的权益。王利云律师执业十几年来,办理了大量复杂疑难的案件,积累了丰富的执业经验和诉讼技巧,用专业、专心为您私人定制优质、高效的法律服务,为您的家庭、事业排忧解难、保驾护航!!!”…

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